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株式の相続! 相模大野の司法書士からのアドバイス

2017 / 04 / 26 / 水


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会社を経営している社長様に相続が発生する際、悩ましい問題の一つに株式の相続の問題があげられます。

 

中小企業の株式の相続については、一般的に株価が高くなってしまう評価方法が適用され、相続税が高くなってしまうという税金上の問題があげられます。しかし、税金上の問題よりも切実な問題があります。それは、株式が誰に帰属するのかという問題です。

 

というのも、相続人間で揉めてしまうと、会社の経営を存続させることが出来なくなることもあるからで、相続人間だけでなく取引先や従業員など、利害関係者まで巻き込んだ問題となってしまうことになるからです。

 

例えば、会社を経営している社長様がお亡くなりになり、長男と次男が相続人だったとします。社長様が生前に、遺言や事業承継など何も対策をしておらず、誰が会社を継ぐか遺産分割協議をしている最中に、兄弟の仲が悪くなってしまった場合にはどうなってしまうのでしょうか?

 

まず、相続が発生した場合、遺産分割協議をするまで、株式については、相続分に応じて相続人に分割されるのではなく、相続分に応じて準共有の状態となります。準共有とは、例えば、1万株の株式がある場合に、兄弟で5000株ずつ分割されると考えるのではなく、1万株を兄弟で2分の1ずつ共有する状態のことをいいます。

 

遺産分割協議が成立させることができれば、協議の内容にしたがって、株式が各々相続されることになりますが、上記のように兄弟で争いとなってしまい、遺産分割協議を成立させることができなければ、当該株式は兄弟で準共有の状態で所有することとなります。

会社法106条によると、準共有の株式については、共有者の中から権利行使者1人を定め、会社にその旨を通知しなければ、議決権を行使することができないと規定されています。

権利行使者を定める際は、民法の共有の規定が適用され、共有の持分に応じて権利行使者を定める決議を行うこととなります。となると、前記のように兄弟の仲が良くない場合、そもそも準共有の議決権の権利行使者をどちらか1人に定めることが困難となります。

 

とういうのも、このケースのように、相続人が2人しかいない場合は、持分が2分の1ずつとなり、権利行使者について意見が異なるとお互いに過半数を取ることが出来ないため、権利行使者を定めることができないからです。

 

なお、会社法106条の但書で、共有者からの通知がない場合でも、会社の側から権利行使者を認めることができる旨の規定があります。弁護士や会社の後継者の方から、この規定を使って対応できないか相談されたことがあります。つまり、兄弟間で権利行使者を定める決議が成立しなかったとしても、会社の側から兄弟のうちのどちらかを権利行使者として認め、その議決権を行使してもらえば、有効な議決権の行使になるのではないか!・・・・というご相談です。

 

調べたところ、判例では、共有者からの通知がなかった場合、会社から権利行使者を認めることが出来る前提として、「共有者間の決議がされていることが必要」という見解が示されています。つまり、そもそも共有者間で決議がされてない場合には、会社から共有者の1人を106条の但書の規定を使って指定をすることは出来ないという立場を裁判所がとっていることになります。

 

となると、設問の例のように、兄弟2人で話しがまとまらない場合は、お互い何も決めることが出来ません。その結果、社長の後継者を選任する株主総会を開催することが出来ないなど、会社を経営していくのに必要な決議をすることが出来なくなってしまったということになるわけです。当事務所でも、実際にこのような状況になってしまい、会社をやむなく閉じることになってしまったという結末を経験したことがあります。

 

そのような事態が起きないよう、将来のリスクについて予防することが大事だとつくづく感じますし、お客様の潜在的なリスクについて私たちがアンテナを立てることや、早めの事業承継の対策をすることの必要性をアナウンスさせていただくことが重要だと感じております。

 

最近では、早めに事業承継のご相談をいただく機会が増えてきました。早めに対策をすることで、選択肢も増えることになります。何かお困りのことがございましたら、当事務所にご相談ください。

 

 


 

 

 

 


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