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株主=取締役1名の会社はご注意! その3  相模大野の司法書士からのアドバイス

2017 / 06 / 19 / 月


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株主としての対策・・・

 

取締役と株主が1名の場合に、どのようなことに注意していけばいいのか続きをお伝えします・・・・。

 

株主は会社の「オーナー」です。

 

その所有する議決権の割合によって、決めることができる内容も異なってきます。

議決権割合で知っておいていただきたいこと!その2

 

 

株主が1名しかいないということは、その1名ですべてのことを決められる一方、その1名が議決権を行使することが出来ない事情が生じた場合は何も決めることができなくなってしまうというリスクを孕んでいます。

 

よって、万一の際に備えて、株主も複数いたほうがいいのでは?と思いたいところなのですが、必ずしも簡単に株式を譲渡できない場合もあります。

 

先ほども書いたように、株主は会社のオーナーであります。

 

会社が保有している工場、土地、有価証券、現金などの資産は、株式という権利を通じてそれらの資産を間接的に保有していることとなります。つまり、それらの資産が株式という形で分散化して所有していることとなり、自分の株式の一部又は全部を譲渡するということは、譲渡した株式に見合う分、会社の資産も譲渡することとなるからです。

 

そのため、優良な資産をたくさん保有している株式は、譲渡価格が高額となりますし、無償で譲渡するようなことをしてしまうと、多額の税金を支払うことにもなりかねません。

 

そのため、退職金を支払うなどの株価対策をして、株価が下がったところで後継者に譲渡したり、後継者に時間をかけながら、非課税の範囲内で少しずつ譲渡することを行うこともありますが、対策には数年から数十年も時間がかかることもあります。

 

 

後継者に譲渡する株式数が少なければ、万一の際に後継者だけで会社の舵取りをできる法的な権利に満たすだけの株式を所有することができないことが考えられます。

 

 

それでは、時間をかけずにリスクを回避するためには、どのような方法があるのでしょか?

 

まずは、属人的な株式の規定を活用する方法があります。

 

株主ごとに異なる株式! 相模大野の司法書士からのアドバイス

 


 

これは、贈与税や多額な資金を用意しなくてもいいように、会社が発行している株式のうちの1株だけ後継者又は信頼できる人に譲渡します。

 

そして、定款を変更し・・・・・・・・・・・・

 


 

株主乙(後継者又は信頼できる人)が所有する株式については、株主甲(社長)が認知症、事故、病気などの事由により判断能力の喪失又は減退の状況が生じている期間に限り、株主乙が所有する株式1株につき○○○個の議決権を有する

 


 

と定めておきます。そうすれば、社長に万一があった場合でも、1株しか所有していない株主乙の議決権が会社の重要事項を決める議決権割合まで増大することとなり、会社のピンチを救ってくれることにもなります。

 

そんなことで、「ヒーロー株」とも呼ばれたりします。

 

属人的株式は、登記が不要のため、そのような株式を発行していることは定款を確認しなければ第三者にもわかりません。また、1株の譲渡でも目的が達成できるので、後継者に株の大半を渡したくないと思われている社長様にも、株式の買取資金で高額な支出が不要なので、後継者双方にとっても導入について、ハードルが低いものと思われます。

 

なお、この制度は「譲渡制限株式会社」でないと導入はできないのですが、中小企業の大半がこの会社の形態のため、特に導入にあたっての障害はないものと思われます。さらに、この制度を導入するには、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要となりますが、もともと社長が1名で株式を所有している会社のため、その点からも導入には支障がありません。

 

次に・・・・と思ったのですが、続きは明日お伝えします。

 


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