株主＝取締役１名の会社はご注意！ その２　　相模大野の司法書士からのアドバイス

取締役としての対策・・・

今日は昨日の続きです・・・・。

株主と取締役が１名の会社の場合のリスクについて昨日はお伝えさせていただきました。経営者が高齢化している中小企業にとっては、リスクとして認識していただいたうえで、早めの対策が必要です。

例えば、父親のみが会社の取締役兼株主の場合、長男が家業を手伝っているにもかかわらず、役員として登記そしていないケースがあります。このような場合に、万一の父親が判断能力を喪失する事態が生じたとしても、長男が代わりに役員に就任することはできません。

というのも、父親が１００％株式を所有しているため、父親自身が議決権を行使することをしなければ、株主総会で取締役を選任することができないからです。

よって、昨日の飛行機のパイロットの話ではありませんが、万一に備えて長男を取締役に選任して登記をしておくことが対策として考えられます。仮に父親が判断能力を喪失することがなかった場合でも、事業承継を行うには、最低でも５年の期間はかかると言われており、役員として就任し、後継者としての勉強をしていく必要があると思われるからです。

よく、「肩書きが人をつくる」と言われます。

単に従業員としての立場では、長男自身のモチベーションがあがることはなく、経営者の視点としてのアンテナも立つことはないので、経営者としての必要な能力を養成することができません。

仮に、「どうしても自分の目の黒いうちは・・」と思われていらっしゃって、長男の役員就任に反対される社長様でも、万一に備え長男を「補欠取締役」に選任しておくことを考えてみてはいかがでしょうか？

「補欠取締役」を選任しても、社長が元気なうちは長男が登記されることはありません。補欠取締役は登記事項ではないからです。つまり、補欠取締役は欠員が生じるまでは役員ではなく、欠員が生じたときにはじめて「取締役」として就任することとなります。

「自分が元気なうちは、自分一人が役員として切り盛りしたい・・・」とお考えの社長様のご意向にそえるのと同時に、万一の際は、長男が「補欠取締役」から「取締役」に昇格して業務執行を行ってもらうことができます。

なお、社長１名がお亡くなりになった場合も欠員となりますし、認知症や判断能力を喪失した場合も、成年被後見人や被保佐人となったことをもって取締役の欠格事由に該当し、社長が取締役としての地位を退任することとなるので、欠員が生じた場合に該当することとなります。

ちなみに、補欠取締役は、定款に別段の定めがないと、定時株主総会ごとに選任しなければならなくなってしまいます。

会社法施行規則の９６条３項で、

「補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始のときまでとする」となっているからです。

よって、補欠取締役を選任する際は、定款で任期を伸長しておくなど、万一の時に補欠取締役としての効力がなくなっていた・・・とならないように注意することも必要です。

明日は、株主としてのリスクヘッジの方法をお伝えしたいと思います。