取締役に対する責任免除・・・・！　　相模大野の司法書士からのアドバイス

 

 

責任が免除又は限定される場合があります・・・・

 

昨日は取締役がどのような場合に責任を負うのかについて紹介させていただきました。

 

今日は、取締役→会社に対する賠償責任が免除又は限定される場合についてふれてみたいと思います。

 

会社法第４２３条第１項で、取締役がその任務を怠って株式会社に対して損害を生じさせたときは、その損害を賠償する責任を負わなければならないことが原則となっております。

 

しかし、会社法第４２４条において、株式会社における総株主がその賠償責任を免除することに同意をすれば、賠償責任を免れることができます。任務懈怠責任で迷惑をかけた株式会社のオーナーである総株主が同意をしているのだから、免除してあげてもいいでしょう！ということです。よって、仮に取締役が任務懈怠について、「故意重過失」があったとしても責任を免除してあげることが可能となります。

 

つまり、すべての株主が責任免除をすることについて同意をすれば、それが免罪符となるわけなのですが、株主が多数いる会社の場合については、全員からの同意を取り付けるのが困難なため、この規定での救済は困難となります。

 

そこで、会社法第４２５条において、責任の一部免除の規定が定められています。この規定は、取締役が任務懈怠について「故意がなく軽過失」だった場合に、株主総会の特別決議によって、最低責任限度額を控除した残額を限度として責任を一部免除することができます。

 

さらに、取締役が２人以上いる監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、定款の規定で定めることで、株主総会でなく取締役（会）の過半数（責任を負う取締役を除く）の決議をもって、上記と同様に最低責任限度額を限度として責任を一部免除することができます。

 

この最低責任限度額は、役職によって異なっており・・・・

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①代表取締役又は代表執行役

→年間の報酬等×６＋新株予約権で受けた利益

②代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等に限る）又は代表執行役以外の執行役

→年間の報酬等×４＋新株予約権で受けた利益

③上記以外の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人

→年間の報酬等×２＋新株予約権で受けた利益

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となります。

 

免除額は、「損害賠償額」－「最低責任限度額」となりますが、つまりのところ、代表取締役であれば、年収の６年分は責任を負担しなければならないということであり、新株予約権に関する利益がある場合はそれもプラスした額について責任を負担しなければならず、最低責任限度額相当については、株主総会の特別決議があったとしても、責任が免除されないということです。

 

高額な報酬をもらっている代表取締役はその分、最低責任限度額も多くなるということになりますし、無報酬の取締役の場合は最低責任限度額がゼロとなり、権利と義務が表裏一体の関係となります。

 

上記のように、「取締役→会社」に対する損害賠償責任は、総株主の同意で全額免除が出来ますし、株主総会の特別決議又は定款の定めに基づく取締役会決議で一部免除して責任を限定することが出来ますが、「取締役→第三者」に対する損害賠償責任は免除又は限定することができないことに注意が必要です。

 

取締役→会社の損害賠償責任について、損害を受けている当事者である当該会社の株主が免除又は一部免除に同意をしているので、会社への責任が免除又は一部免除されるのであって、その免除の効果を何も関係のない第三者に対して及ぼすことができないからです。

 

明日はまた別の規定についてふれてみたいと思います。