取締役の責任・・・・！　　相模大野の司法書士からのアドバイス

就任を承諾する前に・・・・

株式会社を設立するときや事業拡大で取締役を増員する際、取締役への就任を打診されたお客様から、「取締役として就任して欲しいとの依頼が経営者からあったのだが、どのような責任が発生するのか？」とご質問いただくことがあります。

取締役に就任すると、会社の意思決定に参画して業務執行を決定したり、代表取締役を監督するなどの権限が与えられる一方で、会社や第三者に損害を生じさせてしまった場合に、取締役として賠償責任を負わなければならないこともあります。

具体的には、どのような場合に責任を負う必要があるのでしょうか？

会社法に規定されている責任について、その一部をご紹介したいと思います。

会社法において、取締役の賠償責任が定められているものとして以下のものがあります。

①取締役がその任務を怠って株式会社に対して損害を生じさせたときは、その損害を賠償する責任を負う（会社法第４２３条第１項）

②取締役が会社との間で自己取引を行う場合に、会社法３５６条１項の規定に違反したときは、取締役が得た利益の額が会社に損害を生じさせた額と推定される（会社法第４２３条第２項）

③利益相反取引によって株式会社に対して損害を生じさせたときは、取締役はその任務を怠ったものと推定される（会社法第４２３条第３項）

④取締役が職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、第三者へ損害を賠償する責任を負う（会社法第４２９条）

上記①から③は、取締役→会社に対する賠償責任に関する規定で、④は取締役→第三者に対する賠償責任に関する規定となります。

その他の責任については、利益供与についての責任（会社法第１２０条）、現物出資財産の価額てん補責任（会社法第２１３条・第２８６条）、剰余金の配当等に関する責任（会社法第４６２条）、株式買取請求に関する責任（会社法第４６４条）などがあります。

取締役に就任する場合は「権限」と「責任」がセットとなっていること、また「何もしなくてもいいので取締役に名義だけ貸して欲しい」と頼まれ、「名前だけなら・・・」と軽い気持ちで名義貸しを承諾した場合にも、取締役として就任した以上は、名義貸しの責任を特別に免除する規定が会社法にないため、同様に責任を負わなければならないこととなりますので、くれぐれもご注意ください。