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議決権割合で知っておいていただきたいこと!その2 相模大野の司法書士からのアドバイス

2017 / 05 / 09 / 火

 

今日は、具体的にどのようなことを決議できたり、権利があるのかをみていきたいと思います。

 

 


≪議決権割合≫

1.3分の2以上   【株主総会の特別決議を成立させられる】

2.2分の1超    【株主総会の普通決議を成立させられる】

3.2分の1以上   【株主総会の普通決議を阻止できる】

4.3分の1超    【株主総会の特別決議を阻止できる】

5.100分の3以上 【会計帳簿閲覧請求権がある】

 

まず、1.の3分の2以上の議決権を保有することで、株主総会の特別決議を成立させることができます。特別決議を成立させるには、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席がまず必要となります。つまり、全議決権の過半数を有する株主に少なくとも出席してもらう必要があります。この出席要件のことを「定足数」とよんでいます。

 

定足数を満たしたうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって、特別決議を成立させることとなります。よって、3分の2以上の議決権を保有すると、自分が株主総会に出席さえすれば特別決議を成立させることができますし、逆に欠席すれば、議決権の過半数を有する株主が出席しないこととなるので、特別決議を成立させることを防ぐことができます。

 

特別決議は、合併・会社分割・株式交換などの組織再編に関する決議、定款変更、事業の全部譲渡・事業の重要な一部の譲渡、監査役の解任など、重要な事項について決議をするときに必要となります。

 

次に2.の2分の1超の議決権を保有することで、株主総会の普通決議を成立させることができます。

 

普通決議を成立させるためには、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要となります。そのうえで、出席した株主の議決権の過半数の賛成を得ると普通決議を成立させることができます。

 

一方、3.の2分の1以上、つまり、少なくとも半分の議決権を保有すれば、自分が欠席することによって、普通決議を成立するのを阻止することができるようになります。定足数の過半数の要件を満たすことができないからです。

 

よって、仲の良い友人同士で会社を設立する場合や合弁会社を設立する場合に、50%ずつの議決権割合で保有してしまうと、お互いの意見が割れたときに、互いに議決権の過半数を超えないので決議を決められない「デットロック」の状態に陥ってしまいますので、注意が必要です。

 

普通決議は、取締役や監査役の選任、剰余金の配当、取締役の報酬を決めるなど、一般的な事項について決議する際の決議方法となります。

 

4.の3分の1超の議決権を保有することになれば、残りの株主で3分の2以上の議決権を保有できない状態となりますので、特別決議の成立を阻止することができます。ただし、3分の1超の株主が株主総会に欠席してしまうと、残りの株主の全員が出席して賛成票を投じてしまうと、特別決議が成立してしまいます。

 

例えば、全部で300株発行されている会社で、Aさんが101株、Bさんが99株、Cさんが100株所有していたとします。株主総会にBさんとCさんが出席した場合は、199株の議決権を有する株主が出席したこととなり、300株の過半数である151株以上の株主が出席したこととなります。

 

そのうえで、BさんとCさんが特別決議の議案に賛成すれば、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成、つまり199株の3分の2以上である133株を超えているので、特別決議が成立することとなるわけです。

 

一方、Aさんが出席した場合は、300株の議決権を有する株主が出席したこととなり、定足数を満たすことは上記と同様です。特別決議を成立させるために、出席した株主の議決権である300株の3分の2以上の賛成が必要となります。具体的には、200株の賛成が必要ですが、BさんとCさんが決議に賛成してもAさんが反対すれば、199株の賛成しか得られなかったこととなります。つまり、Aさんが3分の1以上の議決権を行使したことで、特別決議を阻止できることとなるわけです。

 

ですから、第三者に出資してもらう場合に、身内で過半数以上の株を所有しているからと思って安心してはいけません。議決権割合のことを考えずに新株を発行してしまい、第三者が3分の1超の議決権割合を持ってしまうと、大事な特別決議を成立させることができなくなりますので、ご注意ください。

 

最後の5.ですが、100分の3以上の議決権割合を有する株主は、会計帳簿閲覧請求権があります。つまり、現金出納帳・総勘定元帳・仕訳帳など、会社の財務的な大事な情報を閲覧することができる権利が発生するということです。会社法で定めている不当な請求の場合以外には、会社は株主の請求を拒むことができません。また、1人では100分の3以上の議決権割合がなくても、他の株主の議決権を足して100分の3以上になる場合にも閲覧請求権が発生します。

 

よって、特別決議や普通決議に影響を与えない議決権割合だから・・・と安易に第三者に株を持たせてしまい、100分の3以上の議決権を保有することになってしまえば、会計帳簿の閲覧請求権を行使されて、財務に関する機密情報を開示しなければならないことにもなりかねません。

 

よって、会社を設立する際や新株を発行する際は、株式の議決権割合をシュミレーションし、リスクを認識したうえで、株主構成を考える必要があります。もし、ご不明な点がございましたら、当事務所までお問い合わせください。

 

 


 

 

 

 

 

 


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